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    赌博投诉电话全通教育6万字回函看点多 吴晓波曾为陈炽昌借款牵线|吴晓波财经

    文章来源:耿马 发布时间:2019-09-19 04:41:45  【字号:      】

    全通教育6万字回函看点多 吴晓波曾为陈炽昌借款牵线|吴晓波财经

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    记者 王雪青 

    一个是曾经的“妖股”全通教导(维权),一个是知名财经作家吴晓波,双方的收购案,从一开端就备受关注。4月8日,全通教导宣布公告,对此前深交所的问询函进行了回复,其中几个要害点是:公司否定交易本质系吴晓波个人IP证券化,否定“忽悠式”重组,阐明标的估值降落原因,以及吴晓波弥补七年竞业制止期许诺等。

    值得一提的是,在本次重组前不久,全通教导实控人陈炽昌刚于2019年1月向吴晓波的关联企业杭州蓝狮子质押借款7000万元,质押股票合计1500万股,占公司总股本的2.37%。公司表现,陈炽昌本次借款重要是为解决个人资金困局,质押所融资金重要用于偿还债务,与本次重组事宜无关。

    公司否定吴晓波个人IP证券化

    3月31日晚间,全通教导披露拟作价15亿元收购吴晓波旗下杭州巴九灵文化创意股份有限公司(下称“巴九灵”)96%股权的重组预案,标的资产包含“吴晓波频道”微信大众号等。

    预案显示,巴九灵成立初期重要依附吴晓波个人IP 吸引用户流量,目前仍对其存在必定依附。深交所对此发问:交易本质是否为个人IP证券化?标的公司对吴晓波个人影响力的依附度是否将影响经营稳定性和可连续性?

    全通教导表现,本次交易的本质为标的公司完全业务体系的证券化,而并非吴晓波个人IP的证券化。从估值角度来说,随着巴九灵运营的扩展和影响力的增添,吴晓波个人影响力对公司的经营影响也在逐步下降,本次交易的本质不是吴晓波个人IP证券化。

    具体来说,标的公司未来重要战略发展方向是致力于教导培训业务,吴晓波作为标的公司的开创人、董事长以及具备优质泛财经内容生产才能的作者,在标的公司开展业务初期施展了必定水平的内容传布扩散与流量凑集的作用。

    但是,在标的公司已树立完美的公司治理制度及各项内把持度,并形成了成熟稳定的经营团队与业务模式的情形下,吴晓波更多是如同其他任何公司的开创人或经营管理者一样,在标的公司完美、规范的治理制度框架下承担经营管理与引导义务,实行其职责范畴内的公司决策及履行。故本次交易的本质为标的公司完全业务体系的证券化,而并非吴晓波个人IP的证券化。

    公司进一步表现,本次交易系上市公司基于业务布局和产业链延长作出的审慎决策,是基于交易双方真实意愿进行的产业并购,并非为炒作股价而进行的“忽悠式”重组。

    吴晓波弥补七年竞业制止许诺

    标的公司对吴晓波的个人依附问题怎么解决?在回函中,吴晓波对竞业制止又作出了弥补许诺。

    回函显示,标的公司实际把持人吴晓波许诺自本次交易完成之日起,在标的公司或上市公司及其他下属子公司任职不少于五年,在巴九灵服务期间和分开巴九灵后两年内不得从事与巴九灵雷同或竞争的业务。

    此外,吴晓波还许诺:“在本次交易完成后,在竞业制止期内,吴晓波不以个人名义在巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识传布运动,不以个人名义注册其他微信大众号凑集流量、宣布共享知识内容。除在巴九灵旗下以外,其个人品牌授权、形象应用、粉丝经济不用于与巴九灵主营业务相关的任何用处。”

    上市公司表现,吴晓波在本次交易中亦出具了《关于任职期限及竞业制止的许诺函》《关于任职期限及竞业制止的弥补许诺函(一)》、《关于任职期限及竞业制止的弥补许诺函(二)》《关于因个人重大错误实行赔偿义务的声明》,交易双方均尽最大尽力地把持与披露了与吴晓波个人相关的风险事项。

    估值降落不代表投资价值降落

    据懂得,2016年11月,巴九灵向投资机构融资1.6亿元时,整体估值为20亿元;2017年9月,巴九灵股东之间股权转让对应的整体估值分辨为18.4亿元和20亿元。而本次交易标的公司整体预估值仅为16亿元。对此,上市公司在回函中表现,本次收购较前次增资或股权转让时整体估值有所降落,但不代表巴九灵投资价值降落或基础面下滑。

    据披露,巴九灵2017年度、2018年度营业收入增加率分辨为43.85%、23.53%,净利润增加率分辨为21.95%、50.00%。

    公司说明称,在最近三个会计年度净利润逐年增加的情形下,标的公司本次交易估值较为谨严,重要有以下原因:一是基于长期合作的斟酌,交易双方看好本次交易后与上市公司的协同效应,为保证本次交易顺利完成,出于维护上市公司及中小投资者好处的斟酌,本次交易估值审慎从严;二是由于宏观环境的变更,从2017年至今,资本市场二级市场及一级市场标的整体估值中枢降落。

    回函显示,经测算,本次交易完成后预计公司新增商誉金额为10.42亿元。依据巴九灵实际把持人吴晓波、邵冰冰出具的阐明,其拟许诺标的公司2019年度、2020年度和2021年度实现的扣非净利润累计不低于3.6亿元。

    陈炽昌重组前向蓝狮子质押借款

    值得一提的是,全通教导实际把持人陈炽昌于2019年1月将1500万股公司股票质押给杭州蓝狮子,占公司总股本的2.37%,其累计质押占其直接持有股份的98.46%。深交所问询函请求公司阐明,陈炽昌将股票质押给杭州蓝狮子的原因,是否涉及本次重组的相关部署。

    蓝狮子与标的公司巴九灵之间有过交集。据披露,吴晓波最初决议孵化创业项目时,拟以巴九灵为主体申请开设微信大众号“吴晓波频道”,并通过此大众号分享财经知识。但是,因巴九灵成立初始缺少内容服务团队等要素,巴九灵与蓝狮子签署《微信大众号授权应用协定》,授权蓝狮子在2014年12月至2015年12月31日期间应用“吴晓波频道”微信大众号,负责运营和内容供给。2015年底,前述协定到期后,因巴九灵拟自行运行目的大众号,双方未再进行续期,蓝狮子依照协定商定按期将目的大众号交还巴九灵。吴晓波亦为蓝狮子的主要股东。

    全通教导表现,截至2018年10月末,陈炽昌股权质押比例达97.24%,加上部分质押陆续到期赎回等情形,大股东存在较大的资金压力。2018年10月至12月期间,陈炽昌一方面多方追求融资渠道,另一方面积极开展与中山市国资主管部门关于纾困需求的汇报及具体打算的推动。

    2018年12月至2019年1月期间,经吴晓波牵线,陈炽昌与杭州蓝狮子洽谈并推动股票质押借款事宜,借款金额合计7000万元,质押股数合计1500万股,借款期限18个月。蓝狮子就质押事项实行了其内部决策程序。借款及质押协定对借款期限、警惕线及补仓请求等作了明白规定,权责清楚,不涉及本次重组的相关部署。


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    (责任编辑:广德县)

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